色兰(刘玉翠 饰)因为小飞的"死"伤心，巴图(欧瑞伟 饰)趁机希望得到色兰的心，但是色兰怂恿巴图去杀霍家父子.巴图设计杀霍庭玉，但是反被庭玉所抓，且被逼找小飞和卓玛(周海媚 饰)的尸体.小飞与卓玛在流沙眼下欲找出路，小飞无意发现卓玛所带香瓶的玄妙，找到出路，且找到了当年喇嘛寺遗失的不死圣药，最后回到处木昆.得知小飞与卓玛已成婚，老爹和色兰都十分不快.庭玉欲找寻处木昆，不断折磨巴图，后被小飞所救.庭玉气急败坏，于途中重遇薛冰，想到可以利用薛冰剿灭马贼立功，便一步步亲近薛冰.随着卓玛的细心照顾，额吉(罗乐林 饰)病情好转切逐渐对卓玛改观.郎达旺协助霍家来喇嘛寺抢不死药，但被法师打伤，庭玉也被小飞抓住.小飞利用庭玉引来霍正威(王伟 饰)，并成功擒得.霍十分狡猾，利用大漠老百姓的幸福来威胁小飞，小飞考虑到老百姓的生死，决定放下多年的仇恨，连同各族首领与霍订下誓约，逼霍发下毒誓，善待百姓.